金智科技涉嫌虚假信披 隐瞒关联交易

为了取得市值20亿元的地块使用权，从2009年11月至今，金智科技涉嫌进行了一系列包括虚假信披、隐瞒关联交易、向大股东南京金智创业投资有限公司输送利益等在内的违规操作。

在此期间，金智科技主导了一场替借款人还债的大戏，且多方遮掩，欲不为人所知。在这场大戏背后，暗藏了其控股股东操纵金智科技、以及侵占上市公司利益的隐秘信息。

一笔资金 重复还债

2012年12月下旬，网易财经获悉，2009年11月19日和2010年3月22日，金智科技先后发布的两则公告之间，隐含着其受大股东金智投资操纵，联合南京金智创业投资有限公司（以下简称金智投资）共同编织的一则曲折复杂的资本故事。

2009年11月19日，金智科技发布公告称，其拟与民生银行南京中央门支行（以下简称民生银行）签署委托贷款协议，委托民生银行贷款4300万元给南京金厦实业有限公司（以下简称金厦实业），用于补充企业流动资金。

公告显示，委托贷款期限为4个月，至2010年3月24日终止，委托贷款年利率为19.44%。

4个月后，2010年3月22日，金智科技发布公告称，其已于2010年3月19日收到上述贷款本金4300万元及利息278.64万元，共4578.64万元。

蹊跷的是，这则公告没有公示是谁归还了上述贷款本金。网易财经之后的调查证实，2010年3月18日，金厦实业和金智科技委贷的担保方——北京利亚保险代理股份有限公司（以下简称北京利亚）汇给金智科技4578.64万元，这笔资金正是金厦实业无力偿付的贷款本息。

金智科技董事长、实际控制人之一的葛宁证实了这个事实，“金厦实业在约定日期到来时无力偿还，因此担保方北京利亚遵守担保约定，替金厦实业还债。”

这一切原本很正常，因被担保方无力偿还巨额债务，故由担保方承担偿付债务本息责任。但是，27天后的2010年4月15日，金智科技却往金厦实业在民生银的专用账户（账号080608210003190）汇入同样一笔资金，即贷款本息4578.64万元。

对照由金厦实业、金智科技和民生银行三方签订的《公司委托贷款合同》“第三章”“第5条”内容后，上述账户是金厦实业专门用于偿还金智科技贷款本息之用。

如此产生疑问：金厦实业贷款本息债务已由北京利亚代为偿还，为何债权人金智科技在时隔27天后，往自己债务人的专用账户又汇入一笔规模等同的资金？这等于替债务人金厦实业还债，且还是在北京利亚已清偿该笔贷款本息之后发生。

一笔债务，两次还债，第二次还债的还是债权人金智科技自己，金智科技究竟是为什么？

隐瞒关联交易 信披违规

除了在委贷本息一事上出现两次还债异事，金智科技在信披方面，也是云山雾罩。

在金厦实业和金智科技的委贷合作过程中，金厦实业法人代表和实际控制人由吴剑元（金厦实业原董事长、法人代表和实际控制人，金厦实业现任总经理），变成金智科技控股股东——金智投资的法人代表和实际控制人徐兵。由此，金智科技和金厦实业同属大股东金智投资阵营，形成关联关系。

经过上述变化，金智科技与金厦实业之间的债务关系，也因此变成了关联交易，但对于这一重要变化，金智科技并未发布说明公告。

不仅如此，2010年3月22日金智科技发布的贷款本息偿清公告，也未充分、及时、准确的披露担保方北京利亚的相关信息。

据了解，北京利亚法人代表为王天寿，其与金智投资有着千丝万缕的联系。王天寿身份众多，在金智科技、金智投资和北京利亚均任要职。

王天寿是金智科技控股股东金智投资现任投资总监、金智科技原董秘、金智科技控股子公司江苏金智教育信息技术有限公司法人代表、金智科技控股孙公司南京明德信息科技有限公司法人代表和董事长、金智科技与金厦实业委贷协议的担保方北京利亚法人代表、执行董事兼总经理。

对于如此重要的人物和公司，金智科技公告中只字不提；同时，由北京利亚参与的《公司委托贷款合同》之《补充协议》，金智科技也未发布任何公告。

综上所述，金智科技在委贷与涉各方及偿付本息方面，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》和《证券法》关于“上市公司应该对其产生的交易事项进行真实、准确、及时地披露”的相关规定。

在金智科技替金厦实业偿付委贷本息一事上，也存在信披违规问题。

金厦实业知情人士伊乐宁对网易财经称，“有迹象表明金智科技转让了其拥有的对金厦实业的委贷本息债权，而受让方应该就是北京利亚。”北京利亚负责人吴伟也称，金智科技的对金厦实业的债权转售给了北京利亚。

在购买金智科技债权后，北京利亚成为金厦实业债权人，但其不去追债，反而还替金厦实业还债，委实匪夷所思。

如果伊乐宁和吴伟所称是真，金智科技却没有发布关于这笔交易的公告，涉嫌信披违规。

金智投资侵占金智科技利益

通过多方调查发现，金智科技替金厦实业还债的真正意图，在这种有违常理行为的背后，暗藏了金智科技大股东金智投资对上市公司的操纵，以及利益侵占。

2009年11月26日，受国家调控别墅项目影响，金厦实业位于南京市江宁开发区康厚街10号的别墅项目急需1.4亿元流动资金。经北京利亚负责人吴伟牵头，金厦实业与吴伟、徐兵、王天寿（金智科技原董秘、金智投资现任投资总监、北京利亚股东、金智科技控股子公司金智教育法人代表）等人商定借款事宜。

“这笔1.4亿元借款分为两部分，金智投资9700万元和上市公司金智科技的4300万元。整个借款事宜，完全由金智投资主导，而当时我之所以信任金智投资，只因他们说联合了上市公司金智科技。”吴剑元对网易财经回忆称，“但在签订合同那天，金智科技代表没有出席。”

据了解，有北京利亚参与的《补充协议》中，出现了“债转股”条款。

协议约定，一旦金厦实业不能如期偿还贷款本息，债权人有权要求以贷款本息按照1:1的比例对金厦实业实施增资扩股。之后，金厦实业无力偿还贷款本息，此时金智科技出现，其派一名董事商谈“债转股”事宜。

这名董事名叫丁小异，是金智科技的实际控制人之一，同时是金智投资股东之一。奇特的是，丁小异参与后，却未能实现金智科技对金厦实业实施“债转股”。

根据获得的《增资扩股方案》显示，金智投资是1.5亿元（1.4亿元贷款本金+1000万元利息）资本唯一的增资方，增资扩股完成后，金智投资拥有金厦实业72.8%的股权。

由此，金智投资以低于一半的价格取得了金厦实业3.17亿元净资产的权益。而出资4578.64万元的金智科技，在增资扩股完成后，未享有金厦实业哪怕是1%的权益，等于一无所获，并没有成为金厦实业的参股股东。

在此过程中，金智科技的4578.64万元出资额，被纳入金智投资的1.5亿元增资范围，上市公司权益被控股股东完全侵占。

与金厦实业的贷款事宜一直由金智投资主导，却为何拉金智科技参与，而最后又侵占了金智科技的全部利益？金智科技在毫无所获的情况下，为何甘冒信披违规等一系列风险？

一切只为让金智投资取得一块如今市值高达20亿元的地块，而该地块的使用权所有人，正是金厦实业。